Estatuto Social

    Capítulo I - Denominação, Sede, Foro, Objeto e Duração

    Artigo 1º. A SLC AGRÍCOLA S.A. ("Companhia") é uma sociedade anônima regida pelo presente Estatuto Social e pela legislação em vigor.

    Parágrafo único. Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado ("Novo Mercado"), da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA ("Regulamento do Novo Mercado").

    Artigo 2º. A Companhia tem a sua sede e foro na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Bernardo Pires, 128, 4º andar, Bairro Santana, CEP 90620-010.

    Parágrafo único. A Companhia poderá abrir, encerrar e alterar o endereço de filiais, agências, depósitos, centros de distribuição, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos no País ou no exterior por deliberação da Diretoria, observado o disposto no artigo 19, inciso XI deste Estatuto Social.

    Artigo 3º. A Companhia tem por objeto: (i) agricultura e pecuária; (ii) produção e comercialização de sementes e mudas; (iii) beneficiamento e comercialização de seus produtos, podendo exportá-los e importar bens para seu uso e consumo próprio; (iv) fornecimento de bens e produtos agropecuários primários e mercadorias em geral aos seus funcionários; (v) prestação de serviços de recepção, limpeza, secagem e armazenamento de cereais de terceiros; (vi) prestação de serviços com máquinas e implementos agrícolas para terceiros; (vii) comércio, importação e exportação de produtos agrícolas; (viii) atividade agroindustrial de industrialização de cana-de-açúcar, de produção própria e adquirida de terceiros, fabricação e comércio de açúcar, álcool e seus derivados; e (ix) atividade de armazém geral.

    Parágrafo único. A Companhia poderá explorar outros ramos que tenham afinidade com o objeto expresso no artigo 3º, bem como participar de outras sociedades, no País ou no exterior.

    Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

    Capítulo II - Capital Social

    Artigo 5º. O capital social é de R$ 947.521.509,85 (novecentos e quarenta e sete milhões, quinhentos e vinte e um mil, quinhentos e nove reais e oitenta e cinco centavos), dividido em 98.897.500 (noventa e oito milhões e oitocentas e noventa e sete mil e quinhentas) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

    Artigo 6º. A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social, independente de reforma estatutária, em até mais 1.952.500 (um milhão e novecentas e cinquenta e duas mil e quinhentas) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

    § 1º. Dentro do limite autorizado neste artigo, poderá a Companhia, mediante deliberação do Conselho de Administração, aumentar o capital social independentemente de reforma estatutária. O Conselho de Administração fixará o número, preço, e prazo de integralização e as demais condições da emissão de ações.

    § 2º. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá deliberar a emissão de bônus de subscrição.

    § 3º. Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, a Companhia poderá outorgar opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que lhe prestem serviços, ou a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços a sociedades sob seu controle, com exclusão do direito de preferência dos acionistas na outorga e no exercício das opções de compra.

    § 4º. É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias.

    Artigo 7º. O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias e cada ação ordinária dará o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.

    Parágrafo único. A Companhia não poderá emitir ações preferenciais.

    Artigo 8º. Todas as ações da Companhia são escriturais, mantidas em conta de depósito, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") designada pelo Conselho de Administração, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados. Parágrafo único. O custo de transferência e averbação, assim como o custo do serviço relativo às ações escriturais poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escrituração de ações.

    Artigo 9º. A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído ou reduzido o direito de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.

    Capítulo III - Assembleia Geral

    Artigo 10. A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano e, extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações") ou deste Estatuto Social.

    § 1º. A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração ou, nos casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, mediante anúncio publicado, devendo a primeira convocação ser feita, com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, e a segunda com antecedência mínima de oito dias.

    § 2º. As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria dos votos presentes, observado o disposto no artigo 48, § 1º, deste Estatuto Social.

    § 3º. A Assembleia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia aberta, ou a saída da Companhia do Novo Mercado, deverá ser convocada com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência.

    § 4º. A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações.

    § 5º. Nas Assembleias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com no mínimo 72 (setenta e duas) horas de antecedência, além do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora, no máximo, cinco dias antes da data da realização da Assembleia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente.

    § 6º. As atas de Assembleias deverão ser lavradas no livro de Atas das Assembleias Gerais na forma de sumário dos fatos ocorridos e publicadas com omissão das assinaturas.

    Artigo 11. A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento, instalada e presidida por outro Conselheiro, Diretor ou acionista indicado por escrito pelo Presidente do Conselho de Administração. O Presidente da Assembleia Geral indicará até dois Secretários.

    Artigo 12. Compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei:

    1. eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado;
    2. fixar a remuneração global anual dos administradores, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
    3. reformar o Estatuto Social;
    4. deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia;
    5. atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;
    6. aprovar planos de opção de compra de ações destinados a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia;
    7. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;
    8. eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;
    9. deliberar a saída do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, nas hipóteses previstas no Capítulo VII deste Estatuto Social;
    10. deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM;
    11. escolher a instituição ou empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no Capítulo VII deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração; e
    12. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração.
    Capítulo IV - Órgãos da Administração

    Seção I - Disposições Comuns aos Órgãos da Administração

    Artigo 13. A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, sendo que os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

    § 1º. A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão, condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

    § 2º. Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso.

    Artigo 14. A Assembleia Geral fixará o montante global da remuneração dos administradores, cabendo ao Conselho de Administração, em reunião, fixar a remuneração individual dos Conselheiros e Diretores.

    Artigo 15. Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos órgãos de administração se reúne validamente com a presença da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes.

    Parágrafo único. Só é dispensada a convocação prévia da reunião como condição de sua validade se presentes todos os seus membros. São considerados presentes os membros do órgão da administração que manifestarem seu voto por meio da delegação feita em favor de outro membro do respectivo órgão, por voto escrito antecipado e por voto escrito transmitido por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação.

    Seção II - Conselho de Administração

    Artigo 16. O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, cinco e, no máximo, sete membros, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de dois anos, considerando-se cada ano como o período compreendido entre duas Assembleias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição.

    § 1º. Na Assembleia Geral que tiver por objeto deliberar a eleição dos membros do Conselho de Administração, os acionistas deverão fixar, primeiramente, o número efetivo de membros do Conselho de Administração a serem eleitos.

    § 2º. No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes (conforme definido no § 3º deste artigo), e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger. Quando, em decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).

    § 3º. Para os fins deste artigo, o termo "Conselheiro Independente" caracteriza-se por: (i) não ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser Acionista Controlador (conforme definido no artigo 40 deste Estatuto Social), cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos três anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (conforme definido no artigo 40 deste Estatuto Social) (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos três anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador (conforme definido no artigo 40 deste Estatuto Social) ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não receber outra remuneração da Companhia além daquela relativa ao cargo de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). É também considerado Conselheiro Independente aquele eleito mediante faculdade prevista pelo artigo 141, §§ 4º e 5º da Lei das Sociedades por Ações.

    § 4º. Findo o mandato, os membros do Conselho de Administração permanecerão no exercício de seus cargos até a investidura dos novos membros eleitos.

    § 5º. A Assembleia Geral poderá eleger um ou mais suplentes para os membros do Conselho de Administração, não podendo, entretanto, ser eleito mais de um suplente para cada membro efetivo do Conselho de Administração.

    § 6º. O membro do Conselho de Administração ou suplente não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os interesses da Companhia.

    § 7º. O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que deverão atuar como órgãos auxiliares sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia.

    Artigo 17. O Conselho de Administração terá um Presidente e um Vice-Presidente, que serão eleitos pela maioria absoluta de votos dos presentes, na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer renúncia ou vacância naqueles cargos.

    § 1º. O Presidente do Conselho de Administração convocará e presidirá as reuniões do órgão e as Assembleias Gerais, ressalvadas, no caso das Assembleias Gerais, as hipóteses em que indique por escrito outro conselheiro, diretor ou acionista para presidir os trabalhos.

    § 2º. Nas deliberações do Conselho de Administração, será atribuído ao Presidente do órgão, além do voto próprio, o voto de qualidade, no caso de empate na votação em decorrência de eventual composição de número par de membros do Conselho de Administração. Cada conselheiro terá direito a um voto nas deliberações do órgão, sendo que as deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de seus membros.

    § 3º. O Vice-Presidente exercerá as funções do Presidente em suas ausências e impedimentos temporários, independentemente de qualquer formalidade. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente.

    Artigo 18. O Conselho de Administração reunir-se-á, (i) ao menos uma vez por trimestre, mediante convocação do Presidente do Conselho de Administração ou de qualquer outro membro, por escrito, com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência, e com indicação da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada e documentos a serem considerados naquela Reunião, se houver. Qualquer Conselheiro poderá, através de solicitação escrita ao Presidente, incluir itens na ordem do dia. O Conselho de Administração poderá deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matéria não incluída na ordem do dia da reunião trimestral; e (ii) em reuniões especiais, a qualquer tempo, mediante convocação do Presidente do Conselho de Administração ou de qualquer outro membro, por escrito, com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência e com indicação da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada, objetivos da reunião e documentos a serem considerados, se houver. O Conselho de Administração poderá deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matéria não incluída na ordem do dia das reuniões especiais. As reuniões do Conselho poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião.

    § 1º. As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado escrito entregue a cada membro do Conselho de Administração com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência, a menos que a maioria dos seus membros em exercício fixe prazo menor, porém não inferior a 48 (quarenta e oito) horas.

    § 2º. Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração, sendo que uma cópia da referida ata será entregue a cada um dos membros após a reunião.

    Artigo 19. Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social:

    1. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
    2. eleger e destituir os Diretores, bem como discriminar as suas atribuições;
    3. fixar a remuneração, os benefícios indiretos e os demais incentivos dos Diretores, dentro do limite global da remuneração da administração aprovado pela Assembleia Geral;
    4. fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia; solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e de quaisquer outros atos;
    5. escolher e destituir os auditores independentes, bem como convocá-los para prestar os esclarecimentos que entender necessários sobre qualquer matéria;
    6. apreciar o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras da Companhia e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;
    7. aprovar e rever anualmente: (a) o orçamento anual, concernente às receitas e despesas da Companhia; (b) aprovação do orçamento de capital, com destaque dos investimentos com efeitos de longo prazo; (c) aprovação do plano anual de negócios, com especificação das operações básicas e os fundamentos e justificativas gerais para as estratégias adotadas.
    8. deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações;
    9. submeter à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido do exercício, bem como deliberar sobre a oportunidade de levantamento de balanços semestrais, ou em períodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio decorrentes desses balanços, bem como deliberar sobre o pagamento de dividendos intermediários ou intercalares à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no último balanço anual ou semestral;
    10. apresentar à Assembleia Geral proposta de reforma do Estatuto Social;
    11. apresentar à Assembleia Geral proposta de dissolução, fusão, cisão e incorporação da Companhia e de incorporação, pela Companhia, de outras sociedades, bem como autorizar a constituição, dissolução ou liquidação de subsidiárias e a instalação e o fechamento de plantas industriais, no País ou no exterior;
    12. manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral; aprovar o voto da Companhia em qualquer deliberação societária relativa às controladas ou coligadas da Companhia;
    13. autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no artigo 6º deste Estatuto Social, fixando o preço, o prazo de integralização e as condições de emissão das ações, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos em lei;
    14. deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, como previsto no § 2º do artigo 6º deste Estatuto Social;
    15. outorgar opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas, nos termos de planos aprovados em Assembleia Geral;
    16. deliberar sobre a negociação com ações de emissão da Companhia incluindo recompra de ações, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e respectiva alienação, observados os dispositivos legais pertinentes;
    17.  deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real;
    18. deliberar, por delegação da Assembleia Geral quando da emissão de debêntures pela Companhia, sobre a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate, a época e as condições para pagamento dos juros, da participação nos lucros e de prêmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrição ou colocação bem como os tipos de debêntures;
    19. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam bonds, notes, commercial papers, ou outros de uso comum no mercado, bem como para fixar as suas condições de emissão e resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato;
    20. estabelecer o valor da participação nos lucros dos diretores e empregados da Companhia e de sociedades controladas pela Companhia, podendo decidir por não atribuir-lhes qualquer participação;
    21. decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos termos da legislação aplicável;
    22. autorizar a aquisição ou alienação de investimentos em participações societárias, bem como autorizar arrendamentos de plantas industriais, associações societárias ou alianças estratégicas com terceiros;
    23. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a aquisição ou alienação de bens do ativo permanente e bens imóveis, bem como autorizar aquisição ou alienação de bens do ativo permanente de valor superior ao valor de alçada da Diretoria, salvo se a transação estiver contemplada no orçamento anual da Companhia;
    24. XXIV. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a constituição de ônus reais e a prestação de avais, fianças e garantias a obrigações próprias, de suas controladas e coligadas, bem como autorizar a constituição de ônus reais e a prestação de avais, fianças e garantias a obrigações próprias, de suas controladas e coligadas, de valor superior ao valor de alçada da Diretoria;
    25. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para contratar endividamento, sob a forma de empréstimo ou emissão de títulos ou assunção de dívida, ou qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da Companhia, bem como autorizar a contratação de endividamento, sob a forma de empréstimo ou emissão de títulos ou assunção de dívida, ou qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da Companhia de valor superior ao valor de alçada da Diretoria;
    26. conceder, em casos especiais, autorização específica para que determinados documentos possam ser assinados por apenas um Diretor, do que se lavrará ata no livro próprio;
    27. aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações;
    28. aprovar as políticas de divulgação de informações ao mercado e negociação com valores mobiliários da Companhia;
    29. definir a lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, na forma definida no artigo 48 deste Estatuto Social;
    30.  deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria, bem como convocar os membros da Diretoria para reuniões em conjunto, sempre que achar conveniente;
    31. instituir Comitês e estabelecer os respectivos regimentos e competências;
    32. dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento;
    33. pré-definir as políticas para as operações de hedge/LI; e
    34. manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.

    Seção III - Diretoria

    Artigo 20. A Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, será composta de, no mínimo, dois e, no máximo, quatro membros, os quais serão designados Diretor Presidente, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, e os demais Diretores sem designação específica. Os cargos de Diretor Presidente e de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores são de preenchimento obrigatório. Os Diretores terão prazo de mandato unificado até a primeira reunião do Conselho de Administração que for realizada após dois anos da eleição.

    § 1º. Salvo no caso de vacância no cargo, a eleição da Diretoria ocorrerá até cinco dias úteis após a data da realização da Assembleia Geral Ordinária, podendo a posse dos eleitos coincidir com o término do mandato dos seus antecessores.

    § 2º. Nos casos de renúncia ou destituição do Diretor Presidente, ou, em se tratando do Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, quando tal fato implicar na não observância do número mínimo de Diretores, o Conselho de Administração será convocado para eleger o substituto, que completará o mandato do substituído.

    § 3º. No caso de ausência ou impedimento temporário, o Diretor Presidente será substituído pelo Diretor Financeiro e de Relações com Investidores ou, na falta deste, por qualquer um dos demais Diretores.

    Artigo 21. Compete ao Diretor Presidente: (i) executar e fazer executar as deliberações das Assembleias Gerais e do Conselho de Administração; (ii) estabelecer metas e objetivos para a Companhia; (iii) dirigir e orientar a elaboração do orçamento anual, do orçamento de capital e o plano de negócios da Companhia; (iv) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as áreas comercial, logística, industrial, administrativa, planejamento agrícola, pesquisa e recursos humanos, bem como todos os negócios e operações da Companhia, no Brasil e no exterior; (v) dirigir e orientar a realização de análises de mercado e da política da qualidade da Companhia e a implantação de normas, métodos e rotinas operacionais; (vi) coordenar as atividades dos demais Diretores da Companhia e de suas subsidiárias, no Brasil ou no exterior, observadas as atribuições específicas previstas neste Estatuto Social; (vii) dirigir, no mais alto nível, as relações públicas da Companhia e orientar a publicidade institucional; (viii) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (ix) representar pessoalmente, ou por mandatário que nomear, a Companhia nas assembleias ou outros atos societários de sociedades das quais participar; e (x) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administração.

    Artigo 22. Compete ao Diretor Financeiro e de Relações com Investidores: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as áreas de finanças, contábil e de relações com investidores da Companhia; (ii) representar a Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a Comissão de Valores Mobiliários, as bolsas de valores, o Banco Central do Brasil e os demais órgãos de controle e demais instituições relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; (iii) dirigir e orientar a elaboração do orçamento anual e do orçamento de capital; (iv) dirigir e orientar as atividades de tesouraria da Companhia, incluindo a captação e administração de recursos, bem como as políticas de hedge pré-definidas pelo Conselho de Administração; e (v) outras atribuições que lhe forem determinadas pelo Conselho de Administração.

    Artigo 23. Compete aos Diretores sem designação específica, se eleitos, auxiliar o Diretor Presidente na coordenação, administração, direção e supervisão dos negócios da Companhia, de acordo com as atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administração.

    Artigo 24. A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia e à consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes. Observados os valores de alçada da Diretoria fixado pelo Conselho de Administração nos casos previstos no artigo 19 deste Estatuto Social, compete-lhe administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente:

    1. cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;
    2. elaborar, anualmente, o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras da Companhia acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior, para apreciação do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;
    3. propor, ao Conselho de Administração, o orçamentos anual, o orçamento de capital e o plano de negócios revistos e aprovados anualmente;
    4. deliberar sobre a instalação e o fechamento de filiais, depósitos, centros de distribuição, escritórios, seções, agências, representações por conta própria ou de terceiros, em qualquer ponto do País ou do exterior; e
    5. decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração.

    Artigo 25. A Diretoria se reúne validamente com a presença de dois Diretores, sendo um deles sempre o Diretor Presidente, e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes, sendo atribuído ao Diretor Presidente o voto de qualidade no caso de empate na votação.

    Artigo 26. A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada pelo Diretor Presidente ou pela maioria de seus membros. As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação e a comunicação simultânea entre os Diretores e todas as demais pessoas presentes à reunião.

    Artigo 27. As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado escrito entregue com antecedência mínima de dois dias úteis, das quais deverá constar a ordem do dia, a data, a hora e o local da reunião.

    Artigo 28. Todas as deliberações da Diretoria constarão de atas lavradas no respectivo livro de atas das Reuniões da Diretoria e assinadas pelos Diretores presentes.

    Artigo 29. A Companhia será sempre representada, em todos os atos, (i) pela assinatura conjunta de dois Diretores, ou (ii) pela assinatura de um Diretor em conjunto com um procurador, desde que investido de especiais e expressos poderes; ou ainda (iii) pela assinatura de dois procuradores em conjunto, desde que investidos de especiais e expressos poderes.

    § 1º. Todas as procurações serão outorgadas por dois Diretores em conjunto, mediante mandato com poderes específicos e prazo determinado, exceto nos casos de procurações ad judicia, caso em que o mandato pode ser por prazo indeterminado, por meio de instrumento público ou particular.

    § 2º. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes em relação à Companhia, os atos de quaisquer Diretores, procuradores, prepostos e empregados que envolvam ou digam respeito a operações ou negócios estranhos ao objeto social e aos interesses sociais, tais como fianças, avais, endossos e qualquer garantia em favor de terceiros, salvo quando expressamente aprovados pelo Conselho de Administração em reunião e nos casos de prestação, pela Companhia, de avais, abonos e fianças para empresas controladas ou coligadas, em qualquer estabelecimento bancário, creditício ou instituição financeira, departamento de crédito rural, de crédito comercial, de contratos de câmbio, e outras operações aqui não especificadas, sendo a Companhia, nestes atos, representada por no mínimo dois Diretores, ou por um diretor e um procurador com poderes específicos para a prática do ato.

    Capítulo V - Conselho Fiscal

    Artigo 30. O Conselho Fiscal funcionará de modo não permanente, com os poderes e atribuições a ele conferidos por lei, e somente será instalado por deliberação da Assembleia Geral, ou a pedido dos acionistas, nas hipóteses previstas em lei.

    Artigo 31. Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto de, no mínimo três e, no máximo cinco membros efetivos e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral.

    § 1º. Os membros do Conselho Fiscal terão o mandato até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, podendo ser reeleitos.

    § 2º. Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente.

    § 3º. A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, e condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

    § 4º. Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente por ordem de idade a começar pelo mais idoso.

    § 5º. Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar; não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.

    Artigo 32. Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá sempre que necessário, competindo-lhe todas as atribuições que lhe sejam cometidas por lei

    § 1º. Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.

    Artigo 30. O Conselho Fiscal funcionará de modo não permanente, com os poderes e atribuições a ele conferidos por lei, e somente será instalado por deliberação da Assembleia Geral, ou a pedido dos acionistas, nas hipóteses previstas em lei.

    Artigo 31. Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto de, no mínimo três e, no máximo cinco membros efetivos e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral.

    § 1º. Os membros do Conselho Fiscal terão o mandato até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, podendo ser reeleitos.

    § 2º. Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente.

    § 3º. A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, e condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

    § 4º. Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente por ordem de idade a começar pelo mais idoso.

    § 5º. Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar; não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.

    Artigo 32. Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá sempre que necessário, competindo-lhe todas as atribuições que lhe sejam cometidas por lei

    § 1º. Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.

    § 2º. O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros.

    Artigo 30. O Conselho Fiscal funcionará de modo não permanente, com os poderes e atribuições a ele conferidos por lei, e somente será instalado por deliberação da Assembleia Geral, ou a pedido dos acionistas, nas hipóteses previstas em lei.

    Artigo 31. Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto de, no mínimo três e, no máximo cinco membros efetivos e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral.

    § 1º. Os membros do Conselho Fiscal terão o mandato até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, podendo ser reeleitos.

    § 2º. Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente.

    § 3º. A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, e condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

    § 4º. Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente por ordem de idade a começar pelo mais idoso.

    § 5º. Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar; não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.

    Artigo 32. Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá sempre que necessário, competindo-lhe todas as atribuições que lhe sejam cometidas por lei

    § 1º. Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.

    § 2º. O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros.

    § 3º. Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes.

    Artigo 33. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o § 3º do artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.

    Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes.

    Artigo 33. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o § 3º do artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.

    O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros.

    § 3º. Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes.

    Artigo 33. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o § 3º do artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.

    Capítulo VI - Distribuição dos Lucros

    Artigo 34. O exercício social se inicia em 1º de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano.

    Parágrafo único. Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras da Companhia, com observância dos preceitos legais pertinentes.

    Artigo 35. Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações, conforme o disposto no § 1º deste artigo, ajustado para fins do cálculo de dividendos nos termos do artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução: (a) 5% serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a 20% do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações exceder 30% do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; (b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; (c) por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório; (d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do item (e) abaixo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; (e) uma parcela destinada ao pagamento de um dividendo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 25% do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações; e (f) uma parcela formada por até 100% dos lucros que remanescerem após as deduções legais e estatutárias poderá ser destinada à formação de reserva para expansão ou investimento, que terá por fim financiar a aplicação em ativos operacionais ou dispêndios de capital, não podendo esta reserva ultrapassar o menor entre os seguintes valores: (i) 80% do capital social; ou (ii) o valor que, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não ultrapasse 100% do capital social da Companhia.

    § 1º. A Assembleia Geral poderá atribuir aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma participação nos lucros, não superior a 10% (dez por cento) do remanescente do resultado do exercício, limitada à remuneração anual global dos administradores, após deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e contribuição social, nos termos do artigo 152, § 1º, da Lei das Sociedades por Ações.

    § 2º. A distribuição da participação nos lucros em favor dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria somente poderá ocorrer nos exercícios em que for assegurado aos acionistas o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto neste Estatuto Social.

    Artigo 36. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, poderá a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto Social.

    § 1º. Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exercício social e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, os acionistas serão compensados com os dividendos a que têm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese do valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente.

    § 2º. O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exercício social, se dará por deliberação do Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte, mas nunca após as datas de pagamento dos dividendos.

    Artigo 37. A Companhia poderá elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração: (a) o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver; (b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a seis meses, ou juros sobre capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendos pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e (c) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver.

    Artigo 38. A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável.

    Artigo 39. Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de três anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.

    Capítulo VII - Alienação do Controle Acionário, Cancelamento do Registro de Companhia Aberta, Saída Do Novo Mercado e Proteção da Dispersão da Base Acionária

    Seção I - Definições

    Artigo 40. Observadas as definições estabelecidas especificamente para o artigo 49 deste Estatuto Social, para efeitos deste Capítulo VII, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados:

    "Acionista Controlador" significa o(s) acionista(s) ou o Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de Controle da Companhia.

    "Acionista Controlador Alienante" significa o Acionista Controlador quando este promove a Alienação de Controle da Companhia.

    "Ações de Controle" significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia.

    "Ações em Circulação" significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por Administradores da Companhia, aquelas em tesouraria.

    "Alienação de Controle da Companhia" significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle.

    "Adquirente" significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere o Poder de Controle da Companhia.

    "Grupo de Acionistas" significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum.

    "Poder de Controle" ou "Controle" significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembleias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.

    "Valor Econômico" significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.

    Parágrafo único. Os termos grafados com iniciais maiúsculas utilizados neste Estatuto Social que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído no Regulamento do Novo Mercado.

    Seção II - Alienação do Controle da Companhia

    Artigo 41. A Alienação de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.

    § 1º. O Acionista Controlador Alienante não poderá transferir a propriedade de suas ações, nem a Companhia poderá registrar qualquer transferência de ações para o Adquirente, enquanto este não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores previsto no Regulamento do Novo Mercado.

    § 2º. A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado, que será imediatamente enviado à BM&FBOVESPA.

    § 3º. Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência referido no § 2º deste artigo, que será imediatamente enviado à BM&FBOVESPA.

    Artigo 42. A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser efetivada:

    1. nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia; ou
    2. em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

    Artigo 43. Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado-a:

    1. efetivar a oferta pública referida no artigo 41 deste Estatuto Social;
    2. pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos seis meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.
    3. omar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação, dentro dos seis meses subsequentes à aquisição do Controle, ou em prazo maior se permitido pela legislação em vigor à época. Seção III - Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e Saída do Novo Mercado

    Artigo 44. Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada, obrigatoriamente, pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação referido no artigo 48 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

    Artigo 45. Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem a saída da Companhia do Novo Mercado (i) para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro fora do Novo Mercado ou (ii) em virtude de reorganização societária na qual os valores mobiliários da companhia resultante não sejam admitidos para negociação no Novo Mercado, no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia cujo preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação referido no artigo 48 deste Estatuto Social, observadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. A notícia da realização da oferta pública de aquisição de ações deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da Assembleia Geral da Companhia que houver aprovado referida saída ou reorganização, conforme o caso.

    Artigo 46. Na hipótese de não haver Acionista Controlador, sempre que for aprovado, em Assembleia Geral a saída da Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociação das ações dos valores mobiliários por ela emitidos fora do Novo Mercado, seja em decorrência de reorganização societária conforme previsto na alínea (ii) do caput do artigo 45, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no artigo 45 acima.

    § 1º. A referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. § 2º. Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.

    Artigo 47. A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o artigo 48 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

    § 1º. O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse artigo.

    § 2º. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.

    § 3º. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os administradores da Companhia deverão convocar Assembleia Geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado.

    § 4º. Caso a Assembleia Geral mencionada no § 3º acima delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia Geral, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

    Artigo 48. O laudo de avaliação das ofertas de aquisição de ações em caso de cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia, ou de saída da Companhia do Novo Mercado, deverá ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independente da Companhia, seus administradores e Acionista Controlador, bem como do poder de decisão destes, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do § 1º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no § 6º do mesmo artigo 8º.

    § 1º. A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia em caso de cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia, ou de saída da Companhia do Novo Mercado é de competência da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação ser tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes na Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, não se computando os votos em branco. A Assembleia prevista neste § 1º, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total das Ações em Circulação ou, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.

    § 2º. Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser suportados integralmente pelo ofertante.

    Seção IV - Proteção da Dispersão da Base Acionária

    Artigo 49. Qualquer Acionista Relevante (conforme definido no § 11 deste artigo 49), que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia ou de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso sobre ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do seu capital social deverá efetivar uma oferta pública de aquisição de ações para aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste artigo. O Acionista Relevante (conforme definido no § 11 deste artigo 49) deverá solicitar o registro da referida oferta no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em direitos em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social da Companhia.

    § 1º. A oferta pública de aquisição de ações deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA, (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no § 2º deste artigo; e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na oferta de ações de emissão da Companhia.

    § 2º. O preço de aquisição na oferta pública de aquisição de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) 130% (cento e trinta por cento) do valor econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 130% (cento e trinta por cento) do preço de emissão de ações verificado em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrida no período de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da oferta pública de aquisição de ações nos termos deste artigo 49, valor esse que deverá ser devidamente atualizado pelo IPCA - Índice de Preços ao Consumidor Amplo, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE desde a data de emissão de ações para aumento de capital da Companhia até o momento de liquidação financeira da oferta pública de aquisição de ações nos termos deste artigo 49; (iii) 130% (cento e trinta por cento) da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia durante o período de 90 (noventa) dias anterior à realização da oferta, ponderada pelo volume de negociação na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Companhia; e (iv) 130% (cento e trinta) do preço unitário mais alto pago pelo Acionista Relevante (conforme definido no § 11 deste artigo 49), a qualquer tempo, para uma ação ou lote de ações de emissão da Companhia. Caso a regulamentação da CVM aplicável à oferta prevista neste caso determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação na Companhia na oferta que resulte em preço de aquisição superior, deverá prevalecer na efetivação da oferta prevista aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.

    § 3º. A realização da oferta pública de aquisição de ações mencionada no caput deste artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma oferta concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.

    § 4º. O Acionista Relevante (conforme definido no § 11 deste artigo 49) estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou as exigências da CVM, formuladas com base na legislação aplicável, relativas à oferta pública de aquisição de ações, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável.

    § 5º. Na hipótese do Acionista Relevante (conforme definido no § 11 deste artigo 49) não cumprir com as obrigações impostas por este artigo, até mesmo no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação do registro da oferta pública de aquisição de ações; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Relevante (conforme definido no § 11 deste artigo 49) não poderá votar para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Relevante (conforme definido no § 11 deste artigo 49) que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da responsabilidade do Acionista Relevante (conforme definido no § 11 deste artigo 49) por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este artigo.

    § 6º. O disposto neste artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das ações de sua emissão em decorrência (i) de sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até 30 (trinta) dias contados do evento relevante; (ii) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia, (iii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia, ou (iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeira da Companhia realizada por empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas. Ainda, o disposto neste artigo não se aplica aos atuais acionistas que já sejam titulares de 20% (vinte por cento) ou mais do total de ações de emissão da Companhia e seus sucessores na data de eficácia da adesão e listagem da Companhia no Novo Mercado, aplicando-se exclusivamente àqueles investidores que adquirirem ações e se tornarem acionistas da Companhia após a Ata de Reunião de Sócios da Companhia de Transformação do Tipo Jurídico de sociedade limitada em sociedade anônima, realizada em 23 de março de 2007.

    § 7º. Para fins do cálculo do percentual de 2o% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia descrito no caput deste artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.

    § 8º. A Assembleia Geral poderá dispensar o Acionista Relevante (conforme definido no § 11 deste artigo 49) da obrigação de efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista neste artigo 49, caso seja do interesse da Companhia.

    § 9º. Os acionistas titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das ações de emissão da Companhia poderão requerer aos administradores da Companhia que convoquem Assembleia Especial de Acionistas para deliberar sobre a realização de nova avaliação da Companhia para fins de revisão do preço da aquisição, cujo laudo de avaliação deverá ser preparado nos mesmos moldes do laudo de avaliação referido no caput do artigo 48, de acordo com os procedimentos previstos no artigo 4º-A da Lei das Sociedades por Ações e com observância ao disposto na regulamentação aplicável da CVM, nos regulamentos da BM&FBOVESPA e nos termos deste Capítulo. Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser assumidos integralmente pelo Acionista Relevante (conforme definido no § 11 deste artigo 49).

    § 10º. Caso a Assembleia Especial de Acionistas referida acima delibere pela realização de nova avaliação e o laudo de avaliação venha a apurar valor superior ao valor inicial da oferta pública para a aquisição de ações, poderá o Acionista Relevante (conforme definido no § 11 deste artigo 49) dela desistir, obrigando-se neste caso, a observar, no que couber, o procedimento previsto nos artigos 23 e 24 da Instrução CVM 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada, e a alienar o excesso de participação no prazo de três meses contados da data da mesma Assembleia Especial de Acionistas.

    § 11º. Para fins deste artigo, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados:

    "Acionista Relevante" significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Bloco de Acionistas.

    "Bloco de Acionistas" significa o conjunto de dois ou mais acionistas da Companhia: (i) que sejam partes de acordo de voto; (ii) se um for, direta ou indiretamente, acionista controlador ou sociedade controladora do outro, ou dos demais; (iii) que sejam sociedades direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas, acionistas ou não; ou (iv) que sejam sociedades, associações, fundações, cooperativas e trusts, fundos ou carteiras de investimentos, universalidades de direitos ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento com os mesmos administradores ou gestores, ou, ainda, cujos administradores ou gestores sejam sociedades direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas, acionistas ou não. No caso de fundos de investimentos com administrador comum, somente serão considerados como um Bloco de Acionistas aqueles cuja política de investimentos e de exercício de votos em Assembleias Gerais, nos termos dos respectivos regulamentos, for de responsabilidade do administrador, em caráter discricionário.

    Seção V - Disposições Comuns

    Artigo 50. É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição de ações visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo VII deste Estatuto Social, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição de ações e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM, quando exigida pela legislação aplicável.

    Artigo 51. A Companhia ou os acionistas responsáveis pela efetivação das ofertas públicas de aquisição de ações previstas neste Capítulo VII deste Estatuto Social, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de efetivar a oferta pública de aquisição de ações até que a mesma seja concluída com observância das regras aplicáveis.

    Parágrafo único. As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições deste Estatuto Social, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto Social.

    Capítulo VIII - Juízo Arbitral

    Artigo 52. A Companhia, seus acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal, se instalado, ficam obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas neste Estatuto Social, nas disposições da Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Regulamento de Sanções, a qual deve ser conduzida junto à Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BM&FBOVESPA, em conformidade com o Regulamento da referida Câmara.

    § 1º. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, caso ainda não tenha sido constituído o Tribunal Arbitral, as partes poderão requerer diretamente ao Poder Judiciário as medidas conservatórias necessárias à prevenção de dano irreparável ou de difícil reparação, e tal proceder não será considerado renúncia à arbitragem, nos termos do item 5.1.3 do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

    § 2º. A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula compromissória. O Tribunal Arbitral será formado por três árbitros escolhidos na forma estabelecida no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem, em português.

    Capítulo IX - Liquidação da Companhia

    Artigo 53. A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à Assembleia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais.

    Capítulo X - Disposições Finais e Transitórias

    Artigo 54. Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações e, no que couber, pelo Regulamento do Novo Mercado, observado o disposto em seu item 14.4.

    Artigo 55. A Companhia deverá observar os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo vedado o registro de transferência de ações e o cômputo de voto proferido em Assembleia Geral ou em reunião do Conselho de Administração contrários aos seus termos.

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