Modelo de Governança Corporativa

Em 2000, a Bovespa introduziu três segmentos especiais para listagem, conhecidos como Níveis 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado. O objetivo foi criar um mercado secundário para valores mobiliários emitidos por companhias abertas brasileiras que sigam melhores práticas de governança corporativa. A última revisão nos segmentos foi realizada em 2023, o objetivo foi criar um mercado secundário para valores mobiliários emitidos por companhias abertas brasileiras que sigam melhores práticas de governança corporativa. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a cumprir práticas de boa governança corporativa; e maiores exigências de divulgação de informações em relação àquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade da informação fornecida a eles.

As regras do Novo Mercado exigem, além das obrigações impostas pela legislação brasileira em vigor, o atendimento aos seguintes requisitos, entre outros:

As ações da SLC Agrícola garantem aos seus titulares os seguintes direitos:

• direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25,0% do lucro líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;
• em caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação como por meio de operações sucessivas, direito de alienação de suas ações nas mesmas condições asseguradas aos Acionistas Controladores alienantes (tag along com 100,0% do preço);
• em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem no Novo Mercado da Bovespa, direito de alienação de suas ações em oferta pública a ser lançada pelos Acionistas Controladores, pelo seu respectivo valor econômico apurado mediante elaboração de laudo de avaliação por empresa especializada e independente, com experiência comprovada e escolhida pela assembleia de Acionistas titulares de ações em circulação a partir de lista tríplice apresentada pelo Conselho de Administração, sendo que os custos de elaboração do referido laudo deverão ser integralmente suportados pelos Acionistas Controladores;
• todos os demais direitos assegurados às Ações, nos termos previstos no Regulamento do Novo Mercado da Bovespa, no Estatuto Social da SLC Agrícola e na Lei das Sociedades por Ações.

O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado e fiscalizado principalmente pela CVM (Comissão de Valores Mobiliários). As bolsas de valores e demais entidades administradoras de mercados organizados atuam em regime de autorregulação, sob supervisão da CVM.

Estas instituições integram o mercado brasileiro de valores mobiliários. Outros reguladores deste mercado são o CMN (Conselho Monetário Nacional) e o BACEN (Banco Central do Brasil).

• O CMN define diretrizes gerais do sistema financeiro nacional.
• O BACEN autoriza e supervisiona instituições financeiras, inclusive corretoras e distribuidoras de valores mobiliários.
• BACEN e CMN regulam operações de câmbio e capitais estrangeiros.

O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela Lei do Mercado de Valores Mobiliários, Lei das Sociedades por Ações, pela regulamentação expedida pela CVM, pelo CMN e pelo BACEN. Essas leis e regulamentos, entre outras coisas, determinam: as exigências de divulgação de informações; restrições à negociação de ações mediante utilização de informação privilegiada e manipulação de preço; e a proteção de acionistas minoritários. No entanto, o mercado brasileiro de valores mobiliários não apresenta o elevado nível de regulamentação e supervisão dos mercados de valores mobiliários norte-americanos.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a sociedade anônima classifica-se em: aberta, se os valores mobiliários de sua emissão são admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários brasileiro ou; fechada, se não há a negociação pública dos seus valores mobiliários no mercado de valores mobiliários brasileiro. Todas as companhias abertas devem ser registradas na CVM e estão sujeitas às exigências regulatórias e de divulgação de informações.

Uma companhia registrada na CVM pode negociar seus valores mobiliários na B3 – Brasil, Bolsa e Balcão É necessário requerer o registro à e à CVM para que uma companhia tenha suas ações listadas na As ações das companhias listadas na B3 não podem ser negociadas simultaneamente no mercado de balcão brasileiro, podendo ser negociadas em operações privadas, observadas diversas limitações.

A negociação de valores mobiliários na B3 poderá ser interrompida mediante solicitação da companhia emissora antes da publicação de fato relevante. A negociação também poderá ser suspensa por iniciativa da B3 ou da CVM, com base em ou devido a, entre outros motivos, indícios de que a companhia tenha fornecido informações inadequadas com relação a um fato relevante ou tenha fornecido respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela B3.

A Resolução Nº 44 dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às companhias abertas, regulando o seguinte:

• estabelece o conceito de fato relevante, estando incluídas nesta definição qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de assembleia geral ou dos órgãos da administração de companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da companhia, que possa influir de modo ponderável na (i) na cotação dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores mobiliários; ou (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pela companhia ou a eles referenciados.
• dá 22 exemplos de ato ou fato potencialmente relevantes que incluem, entre outros, a assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da companhia; ingresso ou saída de sócio que mantenha com a companhia contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa; incorporação, fusão ou cisão envolvendo a Companhia ou sociedades ligadas; modificação de projeções divulgadas; etc…
• obriga o Diretor de Relações com Investidores a comunicar qualquer fato relevante à CVM; já os acionistas controladores, diretores, membros do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas devem comunicar ao Diretor de Relações com Investidores qualquer fato relevante.
• requer a divulgação simultânea de fato relevante em todos os mercados onde a companhia tenha as suas ações listadas para negociação. A informação na sua integralidade deve ser disponibilizada no mínimo um dos seguintes canais de divulgação (jornais de grande circulação utilizados habitualmente pela companhia OU em um portal de notícias com página na rede mundial de computadores, com acesso gratuito à informação em sua integralidade);
• obriga o adquirente do controle acionário de companhia aberta a divulgar fato relevante, incluindo a sua intenção de cancelar o registro de companhia aberta no prazo de um ano da aquisição;
  estabelece regras relativas à divulgação de aquisição ou alienação de participação relevante em companhia aberta; e
• restringe o uso de informação privilegiada.